(Adnkronos) – A meno di un mese dall\u2019assemblea di Mps, Marco Ventoruzzo, professore ordinario di diritto commerciale all\u2019Universit\u00e0 Bocconi, e membro della commissione sulla riforma del Tuf, all\u2019Adnkronos ha chiarito quanto pesano le nuove regole sul risiko bancario: dalle nuove disposizioni sulle offerte pubbliche alla tutela delle minoranze, fino ai maggiori poteri della Consob sulle indiscrezioni di mercato e ha sollevato le questioni ancora aperte: tutela degli azionisti, trasparenza del mercato e coordinamento delle autorizzazioni.\u00a0
\n Qual \u00e8 il suo bilancio sugli effetti delle nuove regole del Tuf sul risiko in corso?
\n\u00a0"Parlare di un primo banco di prova mi sembra eccessivo. Per esprimere un giudizio pieno occorreranno pi\u00f9 tempo e altre operazioni. Le nuove regole riguardano aspetti importanti, come le soglie e i prezzi delle opa obbligatorie, le esenzioni dall\u2019obbligo di offerta e il delisting. Tuttavia, non hanno avuto un impatto diretto sulle principali operazioni in corso, alle quali si applica una disciplina prevista da tempo e consolidata. Ricordo, inoltre, che resta aperto il cantiere per eventuali ulteriori modifiche. Le novit\u00e0 in materia di opa, come il passaggio a una soglia unica per l\u2019offerta obbligatoria o l\u2019utilizzo di medie di prezzi pi\u00f9 recenti per determinare alcuni corrispettivi, avvicinano il diritto italiano a quello di altri Paesi europei. Ci sono semplificazioni, ma anche nuovi strumenti di tutela delle minoranze".\u00a0
\nIl risiko ha riportato al centro i grandi soci, i consigli di amministrazione e i consiglieri di minoranza. Come sono cambiati gli equilibri di potere?
\n\u00a0"\u00c8 normale e fisiologico che i grandi soci e gli organi societari abbiano un ruolo fondamentale, soprattutto nei sistemi a propriet\u00e0 concentrata, come sono, in realt\u00e0, la maggior parte dei mercati azionari nel mondo. \u00c8 sempre stato cos\u00ec. Naturalmente, questo ruolo diventa pi\u00f9 visibile e delicato quando sono in corso operazioni importanti. Non credo, per\u00f2, che si possa dire, almeno per ora, che le riforme del 2026 abbiano modificato in modo significativo queste regole del gioco e questi equilibri. Sul fronte dei diritti di voto, l\u2019Italia si era gi\u00e0 adeguata a norme di fonte europea, anche per rispondere alla concorrenza di altri ordinamenti che aveva portato alcune societ\u00e0 a \u201cemigrare\u201d. Quanto ai meccanismi assembleari, ci sono semplificazioni procedurali, come il rappresentante designato. Si tratta comunque di scelte dell\u2019emittente e, quindi, dei soci, che riguardano costi, efficienza e modalit\u00e0 con cui gli azionisti dialogano e votano, ma che di per s\u00e9 non modificano i rapporti di forza. Anche sulla composizione dei consigli di amministrazione, per ora, non \u00e8 cambiato nulla".\u00a0
\nLo Stato in questo risiko \u00e8 intervenuto su pi\u00f9 fronti: come azionista di minoranza di Mps e attraverso il golden power. Come valuta questo ruolo?
\n\u00a0"Mi pare che lo Stato stia osservando ci\u00f2 che accade nella sua veste di azionista. Certamente ha un ruolo, anche a tutela del valore dei propri investimenti, ma non vedo sbavature o ingerenze nei meccanismi di mercato. Pi\u00f9 in generale, per\u00f2, vanno evitate finte ingenuit\u00e0: che lo Stato governi l\u2019economia ed esprima le proprie scelte, sia come investitore sia sul piano della politica industriale, \u00e8 inevitabile. Accade in tutto il mondo ed \u00e8 persino doveroso. L\u2019idea di un\u2019eccezionalit\u00e0 italiana su questo fronte \u00e8 poco fondata, e i fatti lo dimostrano. Il ruolo di arbitro deve certamente restare separato. Questo, tuttavia, dipende anche da scelte organizzative e sensibilit\u00e0 a monte: \u00e8 difficile definirlo e attuarlo soltanto per decreto".\u00a0
\nCome \u00e8 cambiato il peso dato alle indiscrezioni, smentite e conferme nell\u2019ambito del risiko con le nuove disposizioni del Tuf e intervento Consob?
\n\u00a0La riforma del Tuf ha introdotto uno strumento tipico dei sistemi anglosassoni: la Consob pu\u00f2 interrogare gli operatori sulle loro intenzioni relative a operazioni di acquisizione. Gli operatori possono scegliere se rispondere o meno, ma, se dichiarano di non avere intenzioni di acquisto, devono attenersi a questa indicazione per un determinato periodo. Pi\u00f9 in generale, sono stati ampliati i poteri dell\u2019Autorit\u00e0 nel chiedere chiarimenti sulle indiscrezioni di mercato. \u00c8 un potere da usare saggiamente, che mira a favorire la trasparenza e la completezza dell\u2019informazione.\u00a0
\nTra golden power, Tuf e autorit\u00e0 di controllo, il percorso delle autorizzazioni pu\u00f2 durare mesi. Come si pu\u00f2 ridurre l\u2019incertezza senza indebolire i controlli?
\n\u00a0"Senza entrare in casi specifici, sul piano sistematico gli ultimi anni, caratterizzati sia da diversi delisting sia da una ripresa delle offerte per l\u2019acquisizione del controllo, evidenziano un problema di tempi e di coordinamento tra le diverse autorizzazioni. L\u2019attesa pu\u00f2 durare mesi, senza che il mercato disponga ancora dell\u2019informazione completa sull\u2019offerta. Questo periodo prolungato di incertezza mette sotto tensione le operazioni e le societ\u00e0.\u00a0Guardando all\u2019esperienza tedesca, si potrebbe valutare l\u2019apertura dell\u2019offerta e la raccolta delle adesioni prima dei nulla osta, subordinando il perfezionamento dell\u2019operazione al loro ottenimento. Occorrerebbero termini certi e garanzie per gli aderenti. Non dico che sia facile: ogni soluzione presenta vantaggi e svantaggi. L\u2019obiettivo \u00e8 preservare il rigore dei controlli, riducendo per\u00f2 l\u2019incertezza e gli squilibri informativi".\u00a0
\nAlla fine tra nuove regole, autorit\u00e0 di vigilanza e mercato: chi decide davvero il futuro delle banche?
\n\u00a0"Pur con tutti i limiti, che non sono soltanto italiani, direi che, in generale e in ultima istanza, a decidere siano il mercato e la bont\u00e0 dei risultati e dei piani industriali. Il quadro normativo e di vigilanza attribuisce giustamente un ruolo fondamentale alle autorit\u00e0 di controllo, con le complessit\u00e0 procedurali che ho gi\u00e0 richiamato. Questo non significa che ogni operazione si svolga in modo esemplare: soggetti privati e istituzioni sono fatti di uomini e donne, e possono esserci errori e scelte discutibili.Torniamo, per\u00f2, a un punto di partenza che troppo spesso si dimentica: viviamo in uno Stato di diritto, con regole perfettibili ma chiare, all\u2019interno di un\u2019Unione europea che, pur con tutte le sue difficolt\u00e0, fornisce un quadro normativo e di controlli comune.Il pendolo dell\u2019equilibrio tra mercato e istituzioni oscilla fisiologicamente nel tempo. Credo, per\u00f2, che il mercato continui ad avere un ruolo centrale, che dobbiamo proteggere".\u00a0
\n—economiawebinfo@adnkronos.com (Web Info)<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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